股权转让协议工商版【股权转让协议（国资）x】

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股权转让协议（国资）

甲方：（受让方）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

地址：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

联系电话：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

联系人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

乙方：（转让方）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

地址：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

联系电话：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

联系人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

鉴于:

甲方为国有独资企业，出资人为　　　　　　　　　　　。

乙方为甲方的全资子公司。乙方持有　　　　　　　　　公司（以下简称为“目标公司”）　　%的股权（以下简称“协议股权”）。

由于甲方内部资产重组之目的，根据本协议约定的条款，甲方同意从乙方受让协议股权、乙方同意向甲方转让协议股权，现经双方协商一致就本次股权转让中的权利、义务达成协议如下：

一、本协议转让标的

1.1 本协议项下的转让标的为乙方持有的协议股权，乙方保证协议股权上不存在任何其他的质押、担保或第三方权利的限制，可以合法转让给甲方。

1.2 目标公司为一家依法设立的有限责任公司，注册号为：　　　

1.3 目标公司注册资本为　　　　元人民币，现股权结构为：甲方出资　　　　元人民币，占注册资本的　　%；乙方出资　　　元，占注册资本的　　　%。

1.4　目标全体股东的出资缴纳情况为：　　　　　　　　　　　　

二、股权转让价格

2.1 经双方协商一致，协议股权的转让价格为　　元。本次转让的作价基准日为　　　　年　　　月　　　日。

2.2 在基准日至转让完成日的期间，协议股权相应的损益由甲方承担及享有，转让价格不作调整。

三、协议生效的前提条件

3.1 本协议转让按照约定的价格、条件已获主管部门批准。

3.2 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自的公章。

四、协议股权的过户及其他手续的办理

4.1 生效后　　日内双方应办理股权转让手续及工商变更登记。。

4.2 目标公司章程的修改和董事改选等由甲方负责、乙方提供协助。

4.3 乙方应尽其最大的努力，对甲方办理本次转让的相关手续予以协助，包括但不限于提供股权过户的相关资料、协调与有关主管部门及相关各方的关系等。

五、目标公司职工安置方案

目标公司为依照《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司，不需因本次转让而进行目标公司的职工分流安置。

六、债权债务处理

6.1 本次转让后目标公司仍保留独立法人地位，其债权债务由目标公司独立承担。

6.2 乙方承诺，本次转让已经乙方所有债权人的同意，如有乙方债权人未同意时则由乙方清偿该债权人债务，不能清偿的由甲方以协议股权的金额为限承担连带偿还责任。

七、费用及费用的负担

由于签署以及履行本协议而发生的所有税费，除根据有关法律、法规及规范性文件的规定应由甲、乙双方各自承担的之外，均由甲方承担。

八、违约责任

8.1 本协议任何一方违反本协议的约定，守约方有权要求违约方予以纠正，并有权要求违约方给予充分及完全的赔偿。

8.2 一方严重违反本协议规定，另一方有权解除协议，解除权的行使不妨碍守约方获得赔偿的权利。

九、保密和信息披露

9.1 甲、乙双方应对关于本次转让的所有文件、资料，包括本协议及所述的所有事项，予以保密，除非法律或政府部门要求公开，或甲方内部资产重组项目的申报、披露要求，未经另一方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方透露。

9.2 在根据法律或政府部门要求披露上述保密信息的情况下，披露方应及时通知另一方，并应采取有效措施将信息扩散的范围控制在最小范围内。

十、法律适用和争议的解决

10.1 本协议的订立、解释和履行，均适用中华人民共和国法律。

10.2 凡本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决，如无法通过友好协商解决双方的争议，则双方均可向　　方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

十一、协议份数及效力

本协议一式四份，双方各持一份，其余用于办理相关手续，每份协议文本具有同等法律效力。

十二、其他

本协议未尽事宜，可由双方另行协商一致后另行签订补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。

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（本页无正文，为签署页）

甲方：（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：

乙方：（盖章） 法定代表人或授权代表（签字）：